朱家和马家是亲密的朋友。朱父想把应台嫁给马太保的儿子马文才。马文才没有受过教育，经验不足，但他很恶毒，有一颗强烈的竞争心。他会尽一切可能得到他想要的东西。婚礼当天，祝英台中途与这个胖乎乎的女孩翻脸，并带了几个被马文才当众抛弃的女孩来羞辱马文才。然而，马文才被英台独特的个性所吸引，决定一定要得到祝英台。英台发誓不会嫁给这样一个花花公子。为了摆脱马文才的纠缠，他们决定和他进行一场比赛。为了赢得比赛，马文才走近了正在街上卖字画的梁山伯。梁山伯的家庭出身贫寒，他非常诚实。他坚决拒绝作弊，但后来他的仆人49说服他不同意。在比赛中，梁山伯看到祝英台时非常震惊。后来，由于49分钟的闯入，祝英台看到梁山伯躲在马文才的舞台下，被他的文采淹没了