恐怖事件在一个军事基地接连发生，外星生物在人们睡觉时大量入侵人体和大脑，从而摧毁人类。。。Marty和她的兄弟跟随从事环境保护工作的父亲来到一个军事基地，调查那里的化学污染情况，恐怖事件随之而来。马蒂一进入基地，就觉得那里的人很奇怪。最初，这个基地已经被一种外星生命占据。它们在人们睡觉时侵入他们的身体和大脑，使他们活得死死的，并试图占领所有军事基地。然后毁灭人类。马蒂的父母和弟弟相继被外星生物杀死。马蒂在飞行员蒂姆的帮助下逃离了基地，并炸毁了一辆将外星生物运送到路上其他军事基地的卡车。但除了他们两个，谁会相信这段经历呢？