出来后的他们偷偷相会并继续暗中往来，但富冈的态度依然暧昧不清，借口多多。 离开富冈后，走投无路的幸子跟了个洋人生活，之后兼吾找回幸子，幸子再次与他一起，但在伊香保温泉，富冈又看上旅店老板的妻子（冈田茉莉子饰），而幸子发现自己怀孕了。之后，富冈发生意外，他又回来找到幸子，两个人打算开始新的生活……
少女椿（松井良彦 配音）的母亲死于重病，没有亲戚愿意收留这个可怜的孩子，于是，椿跟随着卖花时结识的戴帽子的绅士来到了名为“赤猫座”的马戏团中，在这座破败荒芜的马戏团里进行表演的，都是一些或是残疾或是古怪的“异人”们，在这里，椿悲惨的遭到了他们的凌辱，沦为众人的奴隶，过着苦不堪言的生活。 马戏团里新来了一位能够将自己塞进狭窄玻璃瓶的侏儒魔术师，他的表演大受欢迎，很快就令快要倒闭的马戏团赚得盆满钵满，成为了老板眼中的聚宝盆。与此同时，椿和魔术师之间也产生了懵懂的感情，然而，就在两人决定双宿双飞之时，魔术师却遇见了意外一命呜呼。
延续前作角色，讲黑帮大佬与一好一坏两女人之间的情仇，但这次黑帮与坏女人同给好女人吸引过去，黑帮最后亦没有离弃坏女人。也许为了增加剧情说服力，小津找来田中绢代做女主角，坏女孩果然恶得含蓄，有时更会楚楚可怜。可惜绢代刚演过深入民心的《伊豆舞娘》，坏女人形像不给当时观众受落。小津将黑帮片类型玩得出神入化，不少人觉得这是他默片巅峰之作。(第27届香港国际电影节)
