根据小松忠男的小说《跳蚤史志》改编，安倍宏饰演一名冒犯藩主并被流放的战士，饰演以“清除猫跳蚤”为名向女顾客出售“肉”的“功夫战士”小林。第一位嘉宾，小凤（Toshima Naruto饰演），看起来像他已故的妻子。
故事发生在上野公园内，这座表面上看起来平平无奇的公园内，其实隐藏了一个小小的正义团队“COLORS”，而团队中的成员，均为可爱活泼的小学女生。为了守护上野的和平，赶跑企图策划阴谋的坏人，三个女孩每一天都在努力着。
这部电影是李翰祥作品《大军阀》的延续，故事主要围绕秦煌对军阀好色行为的刻画展开，从而引发各种妃子出轨的笑话。因此，电影中有很多“魅力”，包括对腐败的巧妙审判、娶小妾等等，这些都极大地激起了黄色笑话。
