羽田把顺从的女孩带到剧院，观看了美丽女孩丹泽尼娜（土屋泰丰饰演）的表演。骄傲的尼娜从未想过《丑陋的疲惫》会用那支口红换脸。本来妮娜身体不好，演技已经到了瓶颈，所以羽田提出让有强烈表演欲望的小蕾来代替妮娜。之后，小蕾凭借其美丽的外表在舞台上迅速成长，尼娜隐隐感到被取代的危险。。。这部电影改编自漫画《疲倦》。
明莉在学校还有个梦想成为演奏家的朋友星进，当明莉因为爸爸工作调动搬家时，“索克斯”便寄养在星进家。可是星进（佐藤祥太 饰）要去国外留学时，爸爸却因为急诊没有按时送他，明莉没能见到星进最后一面。为了弥补对女儿长期以来的亏欠，爸爸决定辞职开起了小诊所，“一家三口”又重新生活在了一起。长大后的明莉开始了忙碌的生活，陪伴“索克斯”和爸爸的时间也越来越少。后来明莉（田中丽奈 饰）又遇见学成归来的星进（加濑亮 饰），两人还成为相爱的恋人。很快，距离初遇索克斯已过去十年，“索克斯”也走到了生命的尽头，这时，明莉又想起了当初与“索克斯”的十个约定……
个性活泼开朗有时候显得有些大大咧咧的水无月遥（田村由加莉 配音）、成熟稳重颇具大小姐风范的神无月葵（能登麻美子 配音）、从意大利转学而来的天才少女叶月胡桃（钉宫理惠 配音），活泼可爱的三人平日里在学校中是无话不谈的好友，过着平凡的校园生活，但每当夜晚来临，她们便会变身成为拥有超能力的魔法少女。 三人的目标，是寻找价值连城的天使像，邪恶而又贪婪的地下拍卖组织Black auction得到了它，企图通过它来牟取暴利。成绩优异的学生会长如月唯人（桧山修之 配音）、随叫随到的万能管家长月平之丞（清川元梦 配音），是他们在背后默默的支持着少女们。
