志郎为了向毒蝎帮军复仇而要求1号和2号替他改造,但二人知道改造人的悲哀,而拒绝了他。后来1号和2号落入了毒蝎帮的陷阱而陷入危机,志郎舍命相救,被机关所伤而奄奄一息,为了救他一命,1号、2号不得不将他改造成改造人·假面骑士V3。
牡丹有一个好朋友叫小任(侯腾麻衣配音),两人关系十分亲密。小任的性格与牡丹完全相反,是一个厚而自然的傻子。就是这样,他们两个就阴差阳错地获得了入学资格。在学校里,他们遇到了一个陌生的女孩,名叫小翁(石破蓝裕美配音)。小翁头上戴着一枚神秘的天使戒指,小翁制作的被称为“天使蛋”的甜点彻底改变了两个女孩的命运。
故事发生在未来世界,一种名为“巨大”的生命体凭空出现,将人类的命运带到了灭绝的边缘。此时此刻,世界各国联合起来发明了可以与庞格竞争的武器,而只使用这些武器的女孩名叫莉莉。