在参拜母亲坟墓的回程中,真嗣(绪方惠美配音)和川上隆(宫村洋子配音)遭到了第七使徒的袭击。在关键时刻,第二架飞机被强大的力量击败,真嗣也遇到了第二架机器的操作员Shibo Akira Langley(由宫村洋子配音)。
茵可暗恋着名为小直(上田佑司 配音)的男生,小直是茵可青梅竹马的玩伴,两人自幼便相识,为了能够待在小直的身边,茵可决定帮助小直补习他十分不擅长的英文,但前提是,茵可会变身为拥有超能力的魔法少女。 亭亭玉立温文尔雅的大小姐黑威澄(户松遥 配音)也同样喜欢着小直,她也拥有变身成为魔法少女的能力,猫君(桧山修之 配音)是她的魔法使。