羽田把顺从的女孩带到剧院,观看了美丽女孩丹泽尼娜(土屋泰丰饰演)的表演。骄傲的尼娜从未想过《丑陋的疲惫》会用那支口红换脸。本来妮娜身体不好,演技已经到了瓶颈,所以羽田提出让有强烈表演欲望的小蕾来代替妮娜。之后,小蕾凭借其美丽的外表在舞台上迅速成长,尼娜隐隐感到被取代的危险。。。这部电影改编自漫画《疲倦》。
数千年后的未来,进入宇宙空间的人类,被分为银河帝国与自由行星同盟这两个拥有“专制政治”与“民主主义”两种不同政治体制的国家。两国之间的抗争持续了150年,以无边无际的广袤银河为舞台,重复着无止境的战斗。